股东退出机制.pptx

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1、股东退出机制 前前 言言 股东抽逃资金是法律明确禁止的。根据现行公司法及其法理基础 及资本三原则（资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则）的 要求，股东出资构成的注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础。 因此，法律规定公司发起人、股东出资后，不得抽回出资。公司的发 起人、股东在公司成立后，抽逃其出资，被认为是对公司债权人、社 会公众和公司登记机关的欺骗。 抽逃出资引起的法律后果抽逃出资引起的法律后果 一般情况下，对于股东抽逃出资的行为，公司登记机关除有权 责令改正外，还可对股东处以所抽逃出资金额（5%X15%）的 罚款。 如果股东抽逃出资的数额巨大、造成的后果严重的，将涉嫌构 成抽逃注册

2、资本犯罪。 但，公司法允许小股东通过正常合法的手段将股权退出公司。公 司法给小股东设计有如下退出机制： 第一第一 股权转让股权转让 公司法公司法第七十一条规定：第七十一条规定： 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面 通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同 意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转 让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不 成的，按照转让时各自的出资比例行使优

3、先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 司法解释司法解释第一百八十二条：第一百八十二条： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发 生严重困难的； (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上 不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难 的； (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决， 公司经 营管理发生严重困难的； (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大 损失的情形。 司法解释司法解释 股东申请公司解散须有如下条件： 股东须持有公司全部股东表决权10%以上的股份，且以公司董事 会、股东会出现长期冲突、不能达成协议、公司经营管理发生严重困 难为衡量标准。 此种退出机制不适合股权份额在10%以下的单独股东，不过小股东 可以通过联合的方式申请公司解散。 点点 评评