新三板股权激励研究方案(案例最全版).doc
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1、 犀牛之星:http:/ 新三板股权激励研究方案新三板股权激励研究方案( (案例最全版案例最全版) ) 新三板股权激励基本介绍 股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段, 即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权, 从而实现员工与企业结成利益共同体。 股 权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认, 正确处理货币 资本与人力资本的矛盾, 形成利益共生共享的机制与制度安排。 股权激励与其他一般激励的 显著区别便在于它的长期性、约束性。 新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业, 人力资源的挖掘当然显得更为重要, 故新三 板挂牌企业的
2、股权激励计划目前正开展得如火如荼。 新三板法律法规关于股权激励的规定 针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定, 只见于新三板法律法规中对股权激 励计划的披露作出了相应的安排, 故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司 要求( 上市公司股权激励管理办法(试行) ) 。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部 规定如下: 1、 中华人民共和国公司法第一百四十二条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情 形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司
3、收购其股份的。公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 2、 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第 2.6 条:申请挂牌公司在其股票挂牌 前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的, 应当在公开转让说明书中 披露股权激励计划等情况。4.1.6 条:挂牌公司可以实施股权激励,具体办法另行规定。 3、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 第四十一条:实行股权激 励计划的挂牌公司,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义
4、务。第 四十六条:挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露 (七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股 权激励方案形成决议。 4、 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 第三十条第六项: 披露报告期内各期末股东权益情况,主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少 数股东权益的情况。 如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完 毕的,应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。 5、 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号公开转让说明书第二十五条:申 请人应披
5、露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策,包括但不限于基本年薪、绩 犀牛之星:http:/ 效奖金、福利待遇、长期激励(包括股权激励) 、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情 况。 6、 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 第十条:通过实地考 察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务 所依赖的关键资源,包括但不限于(八)调查公司管理层及核心技术(业务)人员的薪 酬,持股情况和激励政策(包括股权激励) 。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对 公司经营的影响, 了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施, 并评价管理层及核心技
6、 术(业务)人员的稳定性。 新三板股权激励案例整理 以下案例的整理,为在全国中小企业股份转让系统(以下简称为“股转系统”)官网“信息 披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取, 通过逐个分析得出以下案例归纳表格, 因部 分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到, 故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有 实施股权激励的案例: 犀牛之星:http:/ 犀牛之星:http:/ 犀牛之星:http:/ 犀牛之星:http:/ 如无特别备注, 上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股平台定向发行股份, 募 集资金用途均为补充公司流动资金。经统计,上述激励模式为限制性股权的挂牌企业共 36 个,约占
7、 47%,为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式;激励模式为股票期权的挂牌企业 21 个, 约占 27%; 其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励的企业有 两家,为夏阳检测、百华悦邦;虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业,股票增值权的激励模 犀牛之星:http:/ 式在新三板挂牌企业中还未得到运用;其中一部分激励计划其实质为一次无任何限制条件、 无任何等待期的股权转让或定向发行股份,不具有股权激励的约束性质。 新三板股权激励模式之比较 在整理并分析股转系统披露的所有新三板股权激励方案过程中, 可发现新三板挂牌企业的股 权激励方案相比较上市企业而言,无论从实施条件、激励模式还是股票的
8、来源等,其形式都 更为灵活且丰富。其中主流的激励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增值权、虚拟股 权等,这些模式或被单一使用,或被混合使用。对于员工持股计划、激励基金等其他激励模 式,或被主流激励模式所包含、或不具有股权激励的性质,本文便不再铺开赘述。 1、股票期权 股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权, 具有这种选择权的人, 可以在 规定的时期内以事先确定的价格(行权价)和条件购买公司一定数量的股票,也可以放弃购 买股票的权利,但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。 案例分析: 截至目前,上海仁会生物制药股份有限公司(以下简称为“仁会生物”,代码:830931
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