股份公司章程.doc

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1、 1 第六版本：实例（适用范围：适用于股份有限公司） xxxxxxxx 股份有限公司章程股份有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人 的合法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司名称：xxxx 股份有限公司。 第三条 公司住所：xxx 号。 第四条 公司在 xxxx 市市场监督管理局登记注册，公司经营期 限为长期。 第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负 盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任

2、。 第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家 利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 均具有约束力。 第八条 本章程由发起人制订，在公司注册后生效。 第二章第二章 公司的经营范围公司的经营范围 第九条 本公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准） 。 第三章第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额公司注册资本、股份总数和每股金额 第十条 本公司认缴注册资本为 1000 万元。股份总数 1000 万股，每股金额 2 1 元。 第四章第四章 发起人的名称（姓名） 、认缴的股份数及出资方式发起人的名称（姓名） 、

3、认缴的股份数及出资方式 和出资时间和出资时间 第十一条 公司由 2 个发起人组成： 发起人一：xxxx百货有限公司 法定代表人姓名： 法定地址：xxxx 市 以货币方式认缴出资 20 万元，其中首期认缴出资 12 万元，将于 2015 年 3 月 1 日前到位，其余认缴出资 8 万元，将于 2017 年 3 月 1 日前到位；以实物方 式认缴出资 40 万元，将于 2016 年 3 月 1 日前到位。共计认缴出资 60 万元，合 占注册资本的 60%。 发起人二：王大毛 家庭住址：xxxx 市上城区解放路 3 号 身份证号码：33010219340608910X 以货币方式认缴出资 40 万元

4、，占注册资本的 40%，其中首期认缴出资 8 万 元，将于 2015 年 3 月 1 日前到位，其余 32 万元认缴出资将于 2016 年 3 月 1 日 前到位。 股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。 第五章第五章 股东大会的组成、职权和议事规则股东大会的组成、职权和议事规则 第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依 法行使公司法第三十七条规定的第 1 项至第 10 项职权，还有职权为： 11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； 12、对公司转让、受让重大资产作出决议； 13、对公司向其他企业投资或者为除本条第 11 项以外的人提供担

5、保作出决 议； 3 14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会 议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。 第十三条 股东大会的议事方式： 股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自 然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代 理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东大会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。 2、临时会议 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东

6、大会： （1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。 公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事 项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会 就上述事项进行表决。 第十四条 股东大会的表决程序 1、会议主持 股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董

7、事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 4 责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 2、会议表决 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公 司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是， 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 3、会议记录 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应 当在

8、会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一 并保存。 第六章第六章 董事会的组成、职权和议事规则董事会的组成、职权和议事规则 第十五条 公司设董事会，其成员为五人，其中非职工代表五人，由股东大 会选举产生，股东大会选举董事，实行累积投票制。董事会设董事长一人，副董 事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但 连选可以连任。 第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使公司法第四十六条规定的 第 1 至第 10 项职权，还有职权为： 11、选举和更换董事长、副董事长； 12、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议。 第十七条 董事每届任期三年

9、，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届 满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董 5 事职务。 第十八条 董事会的议事方式： 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。 董事会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。 2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，

10、可以提 议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 第十九条 董事会的表决程序 1、会议主持 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 2、会议表决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 3、会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 出席会议董事应当在会议 记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担

11、责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 6 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董 事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使公司法第四十九条规定的 职权。 第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款。 公司应当定期向股东披露董事、 监事、 高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第七章第七章 监事会的组成、职权和议事规则监事会的组成、职权和议事规则 第二十二条 公司设监事会，其成员为

12、三人，其中：非职工代表二人，由股 东大会选举产生，股东大会选举监事，实行累积投票制；职工代表一人，由公司 职工代表大会民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报 登记机关备案。 第二十三条 监事会设主席一名， 副主席一名， 由全体监事过半数选举产生。 第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期 届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行 监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十五条 监事会对股东大会负责，依法行使公司法第五十三条规定 的第 1

13、项至第 6 项职权，还有职权为： 7、选举和更换监事会主席、副主席。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助 其工作，费用由公司承担。 7 第二十六条 监事会的议事方式 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他 人参加。 监事会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开二次，时间分别为每年三月、九月召开。 2、临时会议 监事可以提议召开临时会议。 第二十七条 监事会的表决程序 1、会议主持 监事会会议由监事会主席召集和主持， 监事会主席不履行或者不

14、能履行职务 的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 2、会议表决 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。 3、会议记录 监事会应当对所议事项的决定作好会议记录， 出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 第八章第八章 公司的法定代表人公司的法定代表人 第二十八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九章第九章 公司利润分配办法公司利润分配办法 第二十九条 公司应当依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规定建立本 公司的财务、会计制度。 第三十条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备

15、 8 于公司，供股东查阅。 第三十一条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 股份有限公司按照股东持有的 股份比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有

16、的本公司股份不得分配利润。 第十章第十章 公司的解散事由与清算办法公司的解散事由与清算办法 第三十二条 公司的解散事由与清算办法按公司法第十章规定执行。 第十一章第十一章 公司的通知和公告办法公司的通知和公告办法 第三十三条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事 项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知 各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交董事会； 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股 东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权 范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 9 第三十四条 董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 第三十五条 召开监事会会议，应当于召开十日以前通知全体监事。 第三十六条 公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的