有限公司章程（设董事会、设监事会）1.0.docx

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1、 - 1 - 有限公司章程有限公司章程模板模板 （设董事会、设董事会、监事会监事会） - 2 - 目录目录 第一章第一章 总则总则. - 4 - 第二章第二章 公司名称和住所公司名称和住所. - 5 - 第三章第三章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围. - 5 - 第四章第四章 公司资本公司资本. - 5 - 第一节 出资 . - 5 - 第二节 增、减资和股权回购 . - 6 - 第五章第五章 股权转让及退出股权转让及退出. - 8 - 第六章第六章 股东及其权利和义务股东及其权利和义务. - 9 - 第一节 股东出资证明 . - 9 - 第二节 股东的权利及义务 . - 10 - 第七章第七章

2、 股东会股东会. - 13 - 第一节 股东会的一般规定 . - 14 - 第二节 股东会的召集 . - 15 - 第三节 股东会的提案与通知 . - 16 - 第四节 股东会的召开 . - 17 - 第五节 股东会的表决和决议 . - 20 - 第八章第八章 董事会董事会. - 23 - 第一节第一节 董事董事 . - 23 - 第二节第二节 董事会董事会 . - 24 - 第九章第九章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员. - 27 - 第十章第十章 法定代表人法定代表人. - 28 - 第十一章第十一章 监事会监事会 . - 29 - 第一节第一节 监事监事 . - 29

3、- 第二节第二节 监事会监事会 . - 29 - 第十二章第十二章 董事、监事及高级管理人员的资格和义务董事、监事及高级管理人员的资格和义务 . - 32 - 第十三章第十三章 财务会计及利润分配财务会计及利润分配 . - 33 - 第一节 财务会计 . - 33 - 第二节 利润分配 . - 34 - 第十四章第十四章 公司合并、分立与组织变更公司合并、分立与组织变更 . - 35 - 第一节 公司合并、分立 . - 35 - 第二节 组织变更 . - 36 - 第十五章第十五章 修改章程修改章程 . - 36 - 第十六章第十六章 公司解散和清算公司解散和清算 . - 36 - 第十七章第

4、十七章 公司通知与公告公司通知与公告 . - 38 - 第一节 通知 . - 38 - 第二节 公告约定 . - 39 - - 3 - 第十八章第十八章 附则附则 . - 39 - - 4 - 使用说明: 本章程适用于由 2 个以上 50 个以下股东出资设立，设有股东会、董事会和监事会组织 架构的有限责任公司。 在本章程中以中立的立场保护每一位股东的合法权益， 选择使用时可 根据具体情况进行修改， 但法律法规规定的必要条款不得删减。 公司组织机构的议事方式和 表决程序必须在章程中明确，选择性条款应注意前后条款的一致性。 第一章第一章 总则总则 第第1 1条条 为规范公司的组织和行为，维护公司、

5、股东和债权人的合法权益， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和其他有关规定，由全体 股东共同制定本章程。 第第2 2条条 本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司” ） ，有独立的 法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第第3 3条条 公司股东、董事、监事及高级管理人员行使权利及职权、履行义务 应当遵循公平和诚实信用的原则。 第第4 4条条 公司注册资本为人民币 万元。 第第5 5条条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司或者收购 其他公司。 第第6 6条条 公司营业期限为 ， 从 企业

6、法人营业执照 签发之日起计算。 第第7 7条条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续，但公司延长营 业期限，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司延长营业期限，必须于 营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。 第第8 8条条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董 事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。所有文件、扫描影印件由专职 人员在每次会议结束后 3 个工作日内发送各股东电子邮箱。 第第9 9条条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 第第1010条条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的

7、组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 - 5 - 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 第第1111条条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人，具体名单由股东会决定。 第第1212条条 公司经营战略为： ，期限 为： 年。 第二章第二章 公司名称和住所公司名称和住所 第第1313条条 公司注册名称： 第第1414条条 公司住所： 第三章第三章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第第1515条条 公司的经营宗旨：依法自主开展各项业务，不断提高企业的经营管 理水平和核心竞争力， 为广大客户提供优质服务， 实现股

8、东权益和公司价值的最 大化，创造良好的经济和社会效益。 第第1616条条 公司的经营范围： 第第1717条条 公司根据实际情况， 可改变以上经营范围， 但须依法办理变更登记。 第四章第四章 公司资本公司资本 第一节第一节 出资出资 第第1818条条 公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴 的出资额。 第第1919条条 股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户； 以实物、 知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资的， 应经具有评估资格的资产评估机构评估作价后， 并依法办理其财产 权的转移手续。 第第2020条条 股东的姓名或名

9、称及其认缴的出资额： - 6 - 第第2121条条 股东的出资分 期缴纳。 首次出资情况： 股东的姓名或名称 出资金额 出资方式 出资时间 第二期出资情况： 股东的姓名或名称 出资金额 出资方式 出资时间 第第2222条条 未按规定履行出资、未全面履行出资或抽逃出资的股东，除应当向 公司足额缴纳外，还应当依照未按规定出资或出逃资金额的 20%向已按期足额缴 纳出资的股东支付违约金。 公司成立后， 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司 章程所定价额的， 由交付该出资的股东补足其差额； 公司设立时的其他股东承担 连带责任。 第第2323条条 股东未按规定履行出资义务或者抽逃全部出

10、资，经公司催告缴纳或 者返还，在公司催告后 30 日内仍未缴纳或者返还出资，按照实际出资稀释股份 比例。该股东仍然应当依照未按规定出资或者抽逃出资金额的 20%向已按期足额 缴纳出资的股东支付违约金。 第第2424条条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第二节第二节 增、减资和股权回购增、减资和股权回购 股东姓名股东姓名( (名称名称) ) 证件号码证件号码 住址住址 认缴注册认缴注册 资本金额资本金额 （万元（万元） 占注册资本的比占注册资本的比 例例 - 7 - 第第2525条条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一

11、） 由现有股东认缴新增资本； （二） 由现有股东以外的其他人认缴新增资本； （三） 以公积金转增股本； （四） 股东会决议的其他方式； （五） 法律、行政法规规定的其他方式。 第第2626条条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法 以及其他有关规定和本章规定的程序办理。 第第2727条条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内，通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第第2

12、828条条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第第2929条条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股权： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股权的其他公司合并； （三） 将股权奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立、转让主要资产或不分配利 润决议持异议，要求公司收购其股权的； （五） 法律法规规定的其他情形 第第3030条条 公司因本章程第 29 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 权的， 应当经股东会决议。 公司依照第 29 条规定收购本公司股权后， 属于第 （一） 项

13、情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 29 条第（三）项规定收购的本公司股权，将不超过本公司已发 行股权总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 - 8 - 权应当 1 年内转让给职工。 第五章第五章 股权转让及退出股权转让及退出 第第3131条条 创始股东持有的本公司股份，自公司成立之日起 叁 年内不得转让。 第第3232条条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无须征得其他股东同意。 第第3333条条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事

14、项通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起 30 日 内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应 当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第第3434条条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照各自实缴的出资比例行使优先购买权。 第第3535条条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通 知公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院 通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第第3636条条

15、股东对内转让股权的，按照公司最近一期经审计每股净资产的价格 收购其股权。 第第3737条条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求控 股股东或者投赞成票的股东按照最近一期经审计每股净资产溢价 50%的价格收 购其股权： （一）公司连续 年不向股东分配利润，而公司该 年连续盈利，并且 符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向

16、人民法院提起诉讼。 第第3838条条 依本章程第 32 条、 第 33 条、 第 34 条、 第 35 条的规定转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书， 并相应修改公司 - 9 - 章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对公司章程该项修改不需再由股 东会决议。 第第3939条条 公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。 第第4040条条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职 后六个月内不得向现有股东以外的其他人转让其所持有的本公司的股权。 公司经 批准实施的股权激励计划另有规定的，从其规定。 第第4141条条 自然人股东死亡后，其合法继承人经其他股东过半数同意可以继承 其股东资格。其他股东过半数不同意的，不同意的股东应当购买该股权；自然人 股东死亡后的 30 日内不购买的， 视为同意该合法继承人继承其股东资格。 但是， 继承股东资格的， 不得对股权进行分割继承， 合法继承人之间应推举一名代表共 同行使其股东权利。 法人股东解散或破产的，转让该股东的股权时，应当通知公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自